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青岛汇金通电力设备股份有限公司

发布时间:2022-09-28 07:14:30
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      除以上修订条款外,不涉及权利义务变动的非实质性修订,如条款编号、标点的调整等,不作一一对比,本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

      因《公司章程》修订事项需办理工商变更登记,公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会委派人士在经股东大会审议通过并实施完成后,办理公司修订《公司章程》相关条款及工商变更登记等事宜。

      修订后的《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》《青岛汇金通电力设备股份有限公司股东大会议事规则》《青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会议事规则》请详见上海证券交易所网站()。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定和要求,现将青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度募集资金存放与实际使用情况报告如下:

      经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2711号)核准,公司向河北津西钢铁集团股份有限公司非公开发行50,870,865股A股股票,发行价格为7.40元/股,募集资金总额人民币376,444,401.00元。公司于2021年9月15日收到募集资金376,144,401.00元(已扣除不含税承销费300,000.00元)。本次发行募集资金合计376,444,401.00元,减除公司为本次非公开发行A股所支付的保荐承销费、验资费、律师费、信息披露费、登记费3,546,104.59元(不含税),实际募集资金净额为372,898,296.41元。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验,并出具了中天运[2021]验字第90065号《验资报告》。

      为规范公司募集资金的管理和使用,保护中小投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《青岛汇金通电力设备股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定,公司对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定,其中对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求,保证专款专用。

      为规范公司募集资金的管理及使用,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规要求及《青岛汇金通电力设备股份有限公司募集资金管理制度》相关规定,公司与保荐机构、主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司、兴业银行股份有限公司青岛胶州支行于2021年9月24日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,并在上述开户银行开设募集资金专项账户,用于募集资金项目的存储和使用,不得用作其他用途。

      上述已签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,三方监管协议签订以来,得到有效履行。

      鉴于公司非公开发行募集资金已使用完毕,募集资金专户不再使用,公司于2021年12月29日注销了上述募集资金专户。募集资金专户注销后,公司与保荐机构、主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司、兴业银行股份有限公司青岛胶州支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。具体内容详见公司于2021年12月30日在上海证券交易所()披露的《公司关于注销募集资金专户的公告》(公告编号:2021-105)。

      本次募集资金用于补充流动资金,降低了公司的资产负债率,减少了公司的财务费用,缓解了公司现金流压力,公司的财务状况得到有效的改善,因不直接与效益相关,无法单独核算效益。

      公司于2021年9月24日召开第三届董事会第二十五次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司对最高额度不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理,并授权公司法定代表人在本次会议审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。监事会、独立董事、保荐机构分别发表了同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的意见。具体内容详见公司于2021年9月25日在上海证券交易所()披露的《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-082)。

      截至2021年12月31日,公司使用部分闲置募集资金购买的现金管理产品已全部赎回,取得投资理财收益金额为人民币63,649.69元,具体情况如下:

      具体内容详见公司于2022年1月5日在上海证券交易所()披露的《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的实施公告》(公告编号:2022-001)。

      2021年度,公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定,使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作,不存在违规使用募集资金的情况。

      独立董事对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见:《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和相关格式指引的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在募集资金存放和使用违规的情形,如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,我们同意《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

      六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

      中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证,并出具了中天运〔2022〕核字第90114号《青岛汇金通电力设备股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司董事会编制的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2022]15号)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕2号)的规定编制,如实反映了公司2021年度募集资金存放与实际使用情况。

      七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

      公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司出具《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于青岛汇金通电力设备股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》,认为公司2021年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,符合公司募集资金管理制度的相关规定,公司严格执行了募集资金专户存储制度,三方监管协议得到有效执行,募集资金具体使用情况与已披露情况相符,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违法违规使用募集资金的情形。

      (三)第一创业证券承销保荐有限责任公司关于青岛汇金通电力设备股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

      (四)青岛汇金通电力设备股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

      说明:上表中募集资金总额指募集资金净额;“本年度投入募集资金总额”、“已累计投入募集资金总额”中含募集资金利息。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      ●日常关联交易对上市公司的影响:该关联交易为公司日常经营行为,交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司的财务状况、经营成果无不利影响,不影响公司独立性,公司不会因为关联交易形成对关联方的依赖。

      1、2022年3月23日,青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,本议案分两项子议案,具体如下:

      子议案1:《关于公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司2022年度日常关联交易预计的议案》

      根据公司经营发展需要,公司及下属子公司拟向控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司(以下简称“津西股份”)及其下属子公司采购角钢、H型钢、钢板等原材料,采购总金额不超过人民币35,450万元;公司及下属子公司拟接受控股股东及其下属子公司提供的总金额不超过16,000万元的工程施工服务;公司及下属子公司拟向控股股东及其下属子公司销售钢结构、光伏支架及废钢物料等,销售总金额不超过人民币10,000万元;公司拟与控股股东控股孙公司津西城矿(胶州市)环保资源有限公司(以下简称“津西城矿”)签订《房屋场地租赁合同》,将闲置厂房租赁给津西城矿使用,每年租金为人民币240万元,租赁期限3年,租金总额(3年)为人民币720万元。上述日常关联交易预计期间自2021年年度股东大会审议批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

      关联董事李明东、李京霖、王志刚、董萍对子议案1《关于公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司2022年度日常关联交易预计的议案》回避表决,该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

      子议案2:《关于公司及下属子公司与关联方北京德汇伟业技术服务有限公司及其下属子公司2022年度日常关联交易预计的议案》

      根据公司经营发展需要,公司及下属子公司拟接受关联方北京德汇伟业技术服务有限公司(以下简称“德汇伟业”)及其下属子公司提供的技术服务,总金额不超过人民币780万元。上述日常关联交易预计期间自2021年年度股东大会审议批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

      关联董事刘锋、董萍对子议案2《关于公司及下属子公司与关联方北京德汇伟业技术服务有限公司及其下属子公司2022年度日常关联交易预计的议案》回避表决,该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

      2、2022年3月23日,第四届监事会第三次会议审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,本议案分两项子议案,表决情况如下:第四届监事会第三次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过子议案1《关于公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司2022年度日常关联交易预计的议案》,关联监事何树勇回避表决;第四届监事会第三次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过子议案2《关于公司及下属子公司与关联方北京德汇伟业技术服务有限公司及其下属子公司2022年度日常关联交易预计的议案》,关联监事刘雪香回避表决。

      公司监事会认为:该关联交易为公司正常生产经营活动,双方的关联交易在定价政策、结算方式上遵循公开、公平、公正的市场化原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

      公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见,独立董事认为:关联董事回避了本议案的表决,本议案的审议程序合法有效;本次关联交易遵循公开、公平、公正的市场化原则,可以充分利用关联方的优势资源,提升运营效率,不存在损害公司及全体股东利益的情形,未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,津西股份及其下属子公司、德汇伟业及其下属子公司为公司关联方,本次交易构成关联交易。该关联交易为公司正常生产经营活动,交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则,公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,同意将该议案提交董事会审议,并请关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

      预计金额与实际发生金额差异较大的原因:2021年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额,是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额,实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定,具有较大的不确定性,同时公司结合钢材市场价格波动对关联交易进行主动管控,导致实际发生额与预计金额存在差异。

      公司拟与津西城矿签订《房屋场地租赁合同》,将公司闲置厂房租赁给津西城矿使用,租赁期限3年,年租金为125元/㎡,每年租金为人民币240万元,租金总额(3年)为人民币720万元,租金按年结算。

      经营范围:矿山开发、开采、矿石磁选,炉料的加工生产;生铁、钢坯冶炼、钢材轧制,经营本企业自产产品并提供售后服务;工业用氧、氮、纯氩的生产、自用(在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产);道路运输站(场)经营;铁路工程管理服务及运营;节能技术推广服务;劳务派遣服务(涉及行政许可的凭许可证经营)。津西股份股权结构图:

      津西股份为公司控股股东,关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第(一)项规定的关联关系情形。

      结合关联方主要财务指标和经营情况,按照关联交易类型对关联方的履约能力进行了分析:上述关联公司依法持续经营,与公司及子公司的交易,均能够遵守合同的约定按期履行,不存在履约能力障碍。

      经营范围:一般项目:再生资源销售;再生资源回收(除生产性废旧金属);生产性废旧金属回收;再生资源加工;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;国内货物运输代理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);资源循环利用服务技术咨询;能量回收系统研发;工程管理服务;企业管理咨询;咨询策划服务;铸造机械销售;金属结构销售;建筑材料销售;采购代理服务;国内集装箱货物运输代理;非居住房地产租赁;融资咨询服务;信息系统集成服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

      津西城矿主要财务数据(未经审计):截至2021年12月31日,总资产897.51万元,净资产894.25万元;2021年度实现营业收入0万元,净利润-5.75万元。

      津西城矿为本公司控股股东津西股份的控股孙公司,关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第(二)项规定的关联关系情形。

      结合关联方主要财务指标和经营情况,按照关联交易类型对关联方的履约能力进行了分析:上述关联公司依法持续经营,与公司及子公司的交易,均能够遵守合同的约定按期履行,不存在履约能力障碍。

      经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;机械设备租赁;市场调查;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;工程和技术研究和试验发展;包装装潢设计服务;模型设计服务;会议服务;工程项目管理;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、办公用品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      德汇伟业主要股东:上海君瀚德浤企业管理有限公司持股52.75%,北京汇思卓成企业管理中心(有限合伙)持股15.50%,刘凯持股9.25%,及其他持股5%以下股东合计持股22.50%。

      德汇伟业主要财务数据(未经审计):截至2020年12月31日,总资产377.72万元、净资产250.38万元,2020年度实现营业收入505.23万元、净利润0.20万元。

      德汇伟业实际控制人刘凯先生系公司持股5%以上股东、副董事长、总经理刘锋先生之子,关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第(三)项规定的关联关系情形。

      结合关联方主要财务指标和经营情况,按照关联交易类型对关联方的履约能力进行了分析:上述关联公司依法持续经营,与公司及子公司的交易,均能够遵守合同的约定按期履行,不存在履约能力障碍。

      公司及下属子公司向控股股东及其下属子公司采购商品包括不限于角钢、H型钢、钢板等原材料,销售商品包括不限于钢结构、光伏支架及废钢物料等。前述关联交易属于正常的商业交易行为,交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定。交易价格以市场价格为依据,市场价格获取方法采用活跃市场同类商品的价格,具体由双方根据交易时的市场价格协商确定,并根据市场价格变化及时对交易价格做相应调整,付款安排和结算方式由双方参照行业及公司惯例商定。

      公司及下属子公司接受关联方德汇伟业及其下属子公司提供的技术服务包括不限于塔型的建模放样及相关技术服务等,前述关联交易是基于公司技术设计需求,充分利用关联方拥有的资源和优势。交易定价将遵循市场化原则,交易价格将以市场价格为基础,付款安排和结算方式由双方参照行业及公司惯例商定。

      公司及下属子公司接受控股股东及其下属子公司提供的工程施工服务是基于公司及下属子公司产能扩张需求进行的厂房建设项目,交易价格以市场价格为依据,市场价格获取方法采用活跃市场同类业务的价格,具体由双方根据交易时的市场价格协商确定,并根据市场价格变化及时对交易价格做相应调整,付款安排和结算方式由双方参照行业及公司惯例商定。

      公司向关联方津西城矿出租闲置房屋建筑物,可充分利用公司闲置资产,增加公司收益,交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定,公允合理。

      公司及子公司向关联方采购原材料、销售商品是公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要,具有经常性、持续性,属于正常商业交易行为;公司及子公司接受关联方技术服务是基于公司技术设计需求,充分利用关联方技术优势;公司及下属子公司接受关联方提供的工程施工服务是为了满足公司产能扩张需求;公司向关联方出租房屋建筑物,可充分利用公司闲置资产,增加公司收益。

      本次日常关联交易是为满足公司业务发展及生产经营需要,由交易双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行,该等日常关联交易有利于充分利用关联方拥有的资源和优势,使公司获得更大的竞争优势。公司与该批关联公司建立稳定的合作伙伴关系,有助于公司生产经营的持续进行和稳步发展,符合公司的发展战略。关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则,交易定价和结算方公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司的财务状况、经营成果无不利影响,公司不会因此类关联交易而对关联方产生依赖性,也不会对公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。

      第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司日常关联交易事项发表核查意见如下:上述日常关联交易事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,监事会已发表同意意见,本次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。截至目前,上述日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

      公司上述日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上,保荐机构同意上述日常关联交易事项。

      (六)第一创业证券承销保荐有限责任公司关于青岛汇金通电力设备股份有限公司日常关联交易事项的核查意见

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      ●公司控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司拟向公司及下属子公司提供总额度不超过人民币10亿元的财务资助,期限不超过5年,借款年利率不超过5.5%。

      ●本次交易构成关联交易,尚需提交公司股东大会审议,能否审议通过存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

      为支持青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展,满足公司经营资金需求,公司控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司(以下简称“津西股份”)拟向公司及下属子公司提供总额度不超过人民币10亿元的财务资助,期限不超过5年,年利率不超过5.5%。本次财务资助以借款方式提供,利率不高于2021年12月31日公司存续的国内中长期银行借款综合资金成本,无需公司向控股股东提供保证、抵押、质押等任何形式的担保,借款额度在有效期内可循环使用。

      津西股份为公司控股股东,关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第(一)项规定的关联关系情形,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次事项构成关联交易。截至本公告日,含本次第四届董事会第三次会议审议的关联交易在内,过去12个月,上市公司与同一关联人之间的交易预计达到3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%,本次交易的生效尚需得到公司股东大会的审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

      经营范围:矿山开发、开采、矿石磁选,炉料的加工生产;生铁、钢坯冶炼、钢材轧制,经营本企业自产产品并提供售后服务;工业用氧、氮、纯氩的生产、自用(在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产);道路运输站(场)经营;铁路工程管理服务及运营;节能技术推广服务;劳务派遣服务(涉及行政许可的凭许可证经营)。

      津西股份为公司控股股东,关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第(一)项规定的关联关系情形。

      (三)财务资助额度:不超过人民币10亿元,借款额度在有效期内可循环使用。

      (五)财务资助方式及成本:本次财务资助以借款方式提供,年利率不超过5.5%。

      本次津西股份向公司及下属子公司提供财务资助,主要是为了满足公司发展及资金需求,可有效解决公司灵活快速融资的需求,有助于公司及时把握市场机会,有利于保障公司战略目标的实现,体现了控股股东对公司未来发展的信心和支持,符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。

      本次财务资助利率不高于2021年12月31日公司存续的国内中长期银行借款综合资金成本,无需公司向控股股东提供保证、抵押、质押等任何形式的担保,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益,对公司的持续经营能力将产生积极影响。

      1、2022年3月23日,公司第四届董事会第三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易的议案》,同意公司及下属子公司接受控股股东津西股份以借款形式提供的总额度不超过人民币10亿元的财务资助,借款期限不超过5年,利率不高于2021年12月31日公司存续的国内中长期银行借款综合资金成本,关联董事李明东、李京霖、王志刚、董萍回避表决,该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

      2、2022年3月23日,第四届监事会第三次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易的议案》,关联监事何树勇回避表决。

      公司监事会认为:控股股东向公司提供财务资助,系对公司未来发展的支持和信心,能够更好地支持公司经营发展。本次关联交易遵循了公允、合理的原则,符合公司及股东的利益,对公司的持续经营能力将产生积极影响。

      公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见,独立董事认为:关联董事回避了本议案的表决,本议案的审议程序合法有效;本次公司控股股东对公司及下属子公司提供财务资助能够有效缓解公司资金压力,有利于公司持续稳定的经营发展,不会对公司正常生产经营产生不利影响,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形,未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司控股股东津西股份为公司关联方,本次津西股份向公司及下属子公司提供财务资助构成关联交易。该关联交易遵循了公允、合理的原则,本次财务资助利率不高于2021年12月31日公司存续的国内中长期银行借款综合资金成本,无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保,公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,同意将该议案提交董事会审议,并请关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

      第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司本次关联交易事项发表核查意见如下:公司控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的内部审核程序,该事项能够支持公司的战略发展,满足公司经营资金需求,不存在损害公司和股东利益的情形。综上,保荐机构对控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易事项无异议。

      (六)第一创业承销保荐责任有限公司关于青岛汇金通电力设备股份有限公司控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确

      经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,截至2021年12月31日,青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)期末可供分配的利润为人民币397,407,424.69元。经公司第四届董事会第三次会议决议,公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

      公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本339,139,100股,以此计算合计拟派发现金红利20,348,346.00元(含税),本年度公司现金分红占合并报表归属上市公司股东净利润的30.72%。

      如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

      2022年3月23日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《公司2021年度利润分配方案》。董事会认为:2021年度利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素,同时符合证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定,符合公司及股东的长远利益,同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

      公司独立董事对2021年度利润分配方案发表了同意的独立意见,独立董事认为:公司2021年度利润分配方案符合公司当前实际情况,充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要,兼顾股东的即期利益和长远利益,有利于公司的持续、稳定、健康发展,同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形,同意将2021年度利润分配方案提交股东大会审议。

      2022年3月23日,公司第四届监事会第三次会议审议通过了《公司2021年度利润分配方案》。监事会认为:该方案符合《公司章程》相关规定,符合证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定,能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展,同意将本方案提交公司2021年年度股东大会审议。

      本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者关注并注意投资风险。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中天运”)始建于1994年3月,2013年12月完成转制,取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所(特殊普通合伙)的批复》(京财会许可[2013]0079号)。组织形式:特殊普通合伙。注册地址:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人:刘红卫先生。

      2021年末,合伙人70人,注册会计师491人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师226余人。

      2020年度经审计的收入总额为73,461.68万元、审计业务收入为52,413.97万元,证券业务收入为19,409.91万元。

      2021年度上市公司审计客户家数54家,涉及的主要行业包括制造业,水利、环境和公共设施管理业,批发和零售业,交通运输、仓储和邮政业,文化、体育和娱乐业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,信息传输、软件和信息技术服务业等,审计收费5,490万元。本公司同行业上市公司审计客户家数3家。

      中天运已统一购买职业保险,累计赔偿限额为3亿元,职业保险购买符合相关规定。

      中天运近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施6次,未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施1次。

      项目合伙人魏艳霞,2000年6月成为注册会计师,2000年8月开始从事上市公司审计,2013年10月开始在中天运执业,2018年1月开始为本公司提供审计服务;近三年签署了4家上市公司审计报告,复核了2家上市公司审计报告。

      签字注册会计师傅振索,2006年12月成为注册会计师,2007年4月开始从事上市公司审计,2013年10月开始在中天运执业,2018年1月开始为本公司提供审计服务;近三年签署了1家上市公司审计报告。

      项目质量控制复核人王红梅,1996年12月成为注册会计师,2007年6月开始从事上市公司审计,2002年5月开始在中天运执业,2022年1月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人;近三年未签署过上市公司审计报告,复核了数十家上市公司审计报告。

      项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

      中天运及项目合伙人魏艳霞、签字注册会计师傅振索、项目质量控制复核人王红梅不存在可能影响独立性的情形。

      根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素,综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司拟定2022年度公司审计费用为120万元,其中年报审计费用90万元,内控审计费用30万元。本期审计费用较上期审计费用增加40万,原因为公司2022年审计范围及审计工作量发生较大变化。

      公司审计委员会认真审核了中天运的机构信息及项目成员信息,认为:中天运参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书,在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行审计机构应尽的职责,具备专业胜任能力。中天运已购买职业保险,且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任,具备投资者保护能力。综上,公司审计委员会同意向董事会提议续聘中天运为公司2022年度审计机构。

      独立董事对该事项发表了事前认可意见:中天运已连续为公司提供审计服务多年,在担任公司审计机构期间,该所审计人员恪尽职守,严格遵守职业道德规范,遵循独立、客观、公正的执业准则,圆满完成了以前年度的审计工作。为保证公司审计工作的稳定性、连续性,同意将拟聘中天运为公司2022年度审计机构的相关议案提交董事会审议。

      独立董事对该事项发表了独立意见:经核查,我们认为公司本次聘任2022年度审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,中天运具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2022年度财务审计工作的要求,能够独立对公司财务状况进行审计,不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意聘任中天运为公司2022年度审计机构并提交公司股东大会审议。

      公司第四届董事会第三次会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,同意聘任中天运为公司2022年度审计机构。

      (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月23日召开第四届董事会第三次会议,审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币40,000万元(指授权期间内该类委托理财单日最高余额)闲置自有资金进行现金管理,其期限为董事会审议通过之日起12个月内,资金可以在上述额度内滚动使用,并授权法定代表人在以上额度内具体实施本次进行现金管理的相关事宜、签署相关合同文件。

      在保证正常经营所需流动资金的情况下,为提高资金利用效率,增加公司投资收益,为公司及股东获取投资回报。

      公司使用最高额度不超过人民币40,000万元(指授权期间内该类委托理财单日最高余额)闲置自有资金进行现金管理,其期限为董事会审议通过之日起12个月内,资金可以在上述额度内滚动使用。

      公司可使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、信托产品、资产管理计划、金融衍生品、国债逆回购等金融产品。公司不得购买投资方向为股票及其衍生产品等高风险标的的委托理财产品,单项产品期限最长不超过12个月。

      在授权额度范围内,授权法定代表人在以上额度内具体实施本次进行现金管理的相关事宜、签署相关合同文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

      在财务报表中“交易性金融资产”项目中列示,赎回时产生的收益在“投资收益”项目中列示。

      1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。

      2、公司财务部建立理财产品台账,及时分析和跟踪理财产品的投向,如果发现潜在风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应保全措施,控制投资风险。

      公司本次对闲置自有资金进行现金管理,是在确保公司日常经营和保证自有资金安全的前提下进行的,不影响日常经营资金的正常运转。通过对闲置自有资金进行现金管理,增加公司投资收益,为公司及股东获取投资回报。

      2022年3月23日,第四届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高额度不超过人民币40,000万元(指授权期间内该类委托理财单日最高余额)闲置自有资金进行现金管理,其期限为董事会审议通过之日起12个月内,资金可以在上述额度内滚动使用,并授权法定代表人在以上额度内具体实施本次进行现金管理的相关事宜、签署相关合同文件。

      公司独立董事认为:公司目前经营及财务状况良好,在保证资金安全且满足正常经营所需流动资金的基础上,使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,同意公司使用最高额度不超过人民币40,000万元闲置自有资金进行现金管理。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月23日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》,内容如下:

      为满足公司及子公司在生产经营过程中可能产生的金融业务需求,拓宽融资渠道,缓解潜在资金压力,公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币39亿元的综合授信额度(最终以合作银行实际审批的授信额度为准)。上述综合授信额度对应的业务品种包括但不限于流动资金贷款、中长期贷款、汇票、信用证、国际信用证、内保跨境融资、保函、保理、贸易融资、票据贴现、项目贷款、并购贷款、金融衍生品等信用品种,融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等,融资期限以实际签署的合同为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额,具体融资金额将视公司实际资金需求确定,授信额度在授权期限内可循环使用。

      董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要,在综合授信额度内办理贷款等具体事宜,同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件,该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。上述授权自股东大会审议批准之日起至2022年年度股东大会止。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司为合并报表范围内下属子公司提供不超过人民币9.5亿元的担保额度;截至本公告披露日,公司对合并报表范围内下属子公司已实际提供的担保余额为5,000万元(不含本次)。

      2022年3月23日,青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司2022年度对外担保计划的议案》。为满足公司经营发展需求,预计2022年度公司为合并报表范围内下属子公司提供不超过人民币9.5亿元的担保额度(包括原有担保展期或续保),如下:

      1、公司为合并报表范围内子公司提供的担保额度不超过人民币7亿元,其中为资产负债率70%以上的担保对象提供的担保额度不超过1亿元,为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保额度不超过6亿元;

      2、合并报表范围内子公司之间发生的担保额度不超过2.5亿元,其中为资产负债率70%以上的担保对象提供的担保额度不超过1亿元,为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保额度不超过1.5亿元。

      本次预计担保额度的被担保人为公司合并报表范围内的子公司,包括不限于青岛强固标准件有限公司(以下简称“青岛强固”)、青岛华电海洋装备有限公司(以下简称“青岛华电”)及其子公司。授权期限为公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止,在授权期限内担保额度可循环使用。同时,公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与上述担保相关的事宜。

      本次担保计划包含融资类担保和履约类担保、保函类担保、银行资产池业务等多种金融担保方式,担保方式包括保证、抵押、质押等。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

      经营范围:海洋钻井平台、生产平台、海洋浮体结构物、海洋工程专用设备及配件、铁塔、金属结构(以上均不含特种设备)研发、制造、销售;海洋工程技术研发、技术咨询、技术服务,金属表面处理(不含电镀);经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

      经营范围:电力铁塔标准件、紧固件、高强度紧固件、电力线路配件制造、销售,批发、零售:五金交电、标准件、电线电缆、橡胶制品、化工产品(不含化学危险品等限制或禁止经营的产品)、金属工具。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      经营范围:钢结构工程专业承包叁级,城市及道路照明工程专业承包叁级;加工、销售:输电线路铁塔,钢管杆塔系列及其铁附件、金具、紧固件,通信微波塔全系列,邮电、电信铁附件、金具,桥梁构架,异型模板,路灯杆,高速公路安全护栏、立柱、标示杆及钢结构产品,电气化铁路钢构产品;热浸镀锌、喷塑;输电线路铁塔、通信微波塔全系列对外贸易经营(国家有专项规定的除外);提供:技术咨询服务;设计、制造、销售:精密模具、精密冲压零件、精密注塑零件;销售:钢材、家电;人力搬运装卸服务。

      公司于2022年3月11日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过《关于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨关联交易的议案》,目前公司正在办理重庆江电股权变更。股权交割完成后重庆江电将成为公司控股孙公司,其不存在影响偿债能力的重大或有事项。

      经营范围:输电线路铁塔、通信微波塔、钢管杆塔、其他钢结构件、电力金具、紧固件、桥梁构架、路灯杆、高速公路安全护栏、立柱、标志杆、电气化铁路钢结构制品加工、销售,钢结构工程专业承包,金属材料销售;自营和代理输电线路铁塔、通信微波塔及其技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      公司于2022年3月11日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过《关于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨关联交易的议案》,目前公司正在办理重庆江电股权变更。股权交割完成后江苏江电将成为公司控股孙公司,其不存在影响偿债能力的重大或有事项。

      董事会认为:公司对下属子公司具有充分的控制力,能对其生产经营进行有效监控与管理,为下属子公司提供担保有利于子公司筹措生产经营所需资金,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益,本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定,同意公司为子公司提供担保,并同意将《关于公司2022年度对外担保计划的议案》提交公司股东大会审议。

      截至本公告披露日,公司对合并报表范围内下属子公司已实际提供的担保余额为5,000万元(不含本次),占最近一年经审计净资产的2.85%,公司不存在逾期担保的情况。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      随着青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)业务规模的不断扩大,为降低物流运输成本,保证产品供货周期,同时新增赢利点,公司拟以自有资金人民币2,000万元投资设立全资子公司青岛汇金通智运物流有限公司。

      2022年3月23日,公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于投资设立物流子公司的议案》,董事会授权经营层负责该物流子公司的设立等具体事宜。

      根据《公司章程》及相关法律法规的规定,本次对外投资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;本次事项无需提交公司股东大会审议。

      2、经营范围:道路货物运输(网络货运);第二类增值电信业务。国内货物运输代理;国际货物运输代理;信息咨询服务。(涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营)

      本次投资基于公司发展需求,可有效降低公司物流运输成本,保证产品供货周期,提高服务质量、增加客户粘性,同时新增赢利点,符合公司发展战略。本次投资设立子公司的资金为公司自有资金,不会影响公司经营活动的正常运作,不存在损害公司及中小股东利益的情形,符合全体股东的利益和公司发展战略。

      本次投资还需通过相关政府主管部门的审批,尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      ●交易简要内容:公司拟出售持有的烟台金汇机械设备有限公司(以下简称“烟台金汇”)59.95%股权,交易金额为人民币2,168.84万元。

      ●本次交易参考北京中天华资产评估有限责任公司出具的《青岛汇金通电力设备股份有限公司拟股权转让所涉及的烟台金汇机械设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称《资产评估报告》)作为定价依据。

      青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司烟台金汇主营业务为热镀锌,为降低环评监管风险和管理成本,自2020年5月起,烟台金汇经营场所已整体出租。具体内容详见公司于2020年3月25日在上海证券交易所披露的《青岛汇金通电力设备股份有限公司关于控股子公司租赁经营的公告》(公告编号:2020-019)。

      结合公司发展规划,为进一步优化资产结构,提高资产流动性,公司第四届董事会第三次会议于2022年3月23日审议通过《关于出售控股子公司烟台金汇机械设备有限公司股权的议案》,同意公司将持有的烟台金汇59.95%股权以作价2,168.84万元转让给烟台金汇其他股东曲昭强先生或其控制的法人。本次交易完成后,公司不再持有烟台金汇股权,烟台金汇不再纳入公司合并报表范围。

      交易对方曲昭强先生或其控制的法人不属于《上海证券交易所上市规则》规定的关联方情形,本次交易不构成关联交易,本次交易无需提交公司股东大会审议;根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,本次交易不构成重大资产重组。

      自然人曲昭强先生,男,中国国籍,身份证号:030****,目前持有烟台金汇16.02%的股权。除烟台金汇外,曲昭强先生控制的核心企业烟台市福源金属表面工程有限公司(以下简称“烟台福源”)基本情况如下:

      经营范围:金属热镀锌处理、化工产品(不含危险品)的生产、销售;钢结构制作、机件加工;普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      烟台福源主要财务数据(未经审计):截至2021年12月31日,总资产6,032.82万元,净资产932.21万元;2021年度实现营业收入5,236.66万元,净利润32.43万元。

      根据核查“中国执行信息公开网”公示信息结果,截至本公告披露之日,交易对方曲昭强未被列为失信被执行人。除曲昭强控制的烟台市福源金属表面工程有限公司与公司有金额较小的镀锌业务外,曲昭强及其控制的法人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

      经营范围:机械(不含起重机械)、船舶设备、海洋工程设备、电力设备制造、销售;热镀锌加工;信息技术咨询服务;自有房屋租赁;金属加工机械租赁(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      权属状况说明:烟台金汇权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

      其他说明:本次交易的受让方曲昭强为烟台金汇原股东,烟台金汇其他股东已放弃优先受让权;截至本公告日,公司不存在为烟台金汇提供担保、委托理财、财务资助等情形。

      公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司(以下简称“中天华资产评估”)承担本次交易的评估工作,中天华资产评估为具备证券期货业务资格的专业评估机构,并签署了相关协议,选聘程序合规。除本次聘请外,中天华资产评估与公司及本次交易各方均无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

      根据中天华资产评估出具的中天华资评报字[2022]第10295号《资产评估报告》,本次评估基准日烟台金汇净资产账面价值2,751.65万元,采用资产基础法评估烟台金汇股东全部权益价值的评估值为3,617.75万元。评估主要内容如下:

      因烟台金汇已整体出租,评估机构认为其在未来时期里是否具有可预期的盈利能力具有不确定性,无法做出合理的盈利预测,故不具备采用收益法评估的条件;烟台金汇有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广,因此本次评估采用资产基础法。

      根据中天华资产评估出具的中天华资评报字[2022]第10295号《资产评估报告》,以资产基础法评估结果为评估结论,标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币3,617.75万元,标的股权在评估基准日的评估值为2,168.84万元。经交易双方协商一致,标的股权的交易价格以上述评估值为定价依据确定为2,168.84万元。本次交易作价公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

      2022年3月23日,公司与曲昭强签署《关于烟台金汇机械设备有限公司的股权转让协议》,协议主要内容如下:

      1、转让标的:甲方同意将其持有烟台金汇59.95%的股权转让给乙方或其控制的法人,乙方或其控制的法人同意受让甲方转让的烟台金汇59.95%的股权。

      2、转让价款:甲、乙双方同意,烟台金汇59.95%股权的转让价格为人民币2,168.84万元(大写:贰仟壹佰陆拾捌万捌仟肆佰元),本价格为固定价格,甲、乙双方同意不对此价格进行调整。支付方式为现金。

      3、支付方式:乙方在本协议生效后的10个工作日内,向甲方支付本协议项下股权转让价款的50%,即人民币1,084.42万元;甲方收到该股权转让款后予以办理股东工商变更手续;乙方在标的公司股东变更工商登记完成之日起10个工作日内支剩余50%股权转让价款,即人民币1,084.42万元。

      4、过渡期安排:以甲方持有的标的股权全部过户至乙方或其控制的法人名下的工商登记变更完成之日为交割日。标的公司在评估基准日至交割日之间实现的盈利或亏损,由原股东按照持股比例享有。

      5、协议生效:本协议自甲方法定代表人或授权代表签字且加盖公章、乙方签字之日起成立,并经甲方内部决策程序通过后生效。

      ①甲方具有必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务及责任;而本协议一经生效即对甲方具有合法、有效的约束力。

      ②甲方对标的股权具有合法的、完全的所有权及控制权,有权转让、处分该等股权,而标的股权或与标的股权相关的任何权益,不受任何优先权或其他第三者权利的限制。

      ③甲方没有正在进行的、以标的股权的任何部分为标的的,如作出则会对标的股权状况产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

      ①乙方具备按照本协议规定享有权力、履行义务的完全行为能力,而本协议一经生效即对乙方具有合法、有效的约束力。

      ②乙方已充分了解和知悉烟台金汇的具体情况,并在此基础上进行的本次股权转让。

      (1)任何一方违反其在本协议及其附件中的任何陈述、保证和承诺,或本协议的任何条款,即构成违约。

      (2)如果在本协议生效后发生前款所述的违反本协议的情形,守约方有权要求违约方限期予以改正,并且守约方有权要求违约方依据中国有关法律的规定支付违约金和给予全面和足额的赔偿。

      (1)凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,本协议各方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,则任何一方均有权向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

      (2)本协议任何条款由法院判决为无效,不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

      本次交易完成后,预计将为公司贡献投资收益约275万元(扣除企业所得税前),实际收益贡献以审计结果为准。本次转让所得款项将用于补充公司运营资金或归还带息债务。交割完成后,公司不再持有烟台金汇股权,烟台金汇不再纳入公司合并报表范围。

      烟台金汇业务主要为热镀锌,其环评监管风险和管理成本较高,且公司目前镀锌产能已满足公司当前产品镀锌需要。公司本次出售其股权是为了降低环评风险,更好的聚焦公司主营业务板块,增加公司运营资金,符合公司目前经营需要以及未来长期发展战略。

      (一)《青岛汇金通电力设备股份有限公司拟股权转让所涉及的烟台金汇机械设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月23日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于开展2022年度期货套期保值业务的议案》,同意公司自董事会审议通过之日起一年内开展最高保证金金额不超过人民币5,000万元的套期保值业务,上述额度在有效期间内循环使用。

      随着公司生产规模的进一步扩张,对钢材、锌锭等主要原材料的需求持续增加。为合理规避原材料价格波动对公司生产经营造成的潜在风险,充分利用期货、期权等市场的套期保值功能,有效地防范原材料价格变动带来的市场风险,降低原材料价格波动对公司正常经营的影响,公司拟决定开展套期保值业务,期限自董事会审议通过之日起一年。公司套期保值业务使用自有资金进行操作,仅用于规避主要原材料价格波动等风险,不作为盈利工具使用。

      1、套期保值期货品种:与本公司生产相关的大宗商品原料,如热轧卷板、线材、螺纹钢、锌锭等。

      2、投资额度:最高保证金金额不超过人民币5,000万元,有效期间内循环使用。

      4、授权及期限:本事项自董事会审议通过之日起一年内有效,董事会授权公司董事长及其授权人士在上述额度内行使该项决策权。

      公司开展套期保值业务不以逐利为目的,主要为可以充分在期货、期权市场和现货市场里实现价格主动管理,有效规避市场价格波动对公司带来的影响,但同时也会存在一定的风险,具体如下:

      1、市场风险:期货市场本身存在一定的系统风险,同时套期保值需要对价格走势作出预判,一旦价格预测发生方向性错误有可能会给公司造成损失。

      2、流动性风险:套期保值策略的实施存在流动性风险,如果内部执行成本很高或者期货市场流动性差,套期保值策略难以执行,将形成敞口暴露在市场风险之下。

      3、操作风险:期货交易专业性较强,复杂程度较高,可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

      4、技术风险:由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行,使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题,从而带来相应风险。

      1、严格执行有关法律法规及公司《期货套期保值业务管理制度》相关规定,并在董事会审议通过的审批权限内办理公司期货套期保值业务。

      2、遵循锁定原材料价格风险、套期保值原则,不做投机性、套利性 上一篇:5月13日上海沿浦金属、天汽模涨 下一篇:世界十大最耐用发动机汽车发动机排