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江苏宏宝五金股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

发布时间:2022-10-01 09:11:04
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      2010年10月11日,江苏宏宝五金股份有限公司(以下简称“公司”)以电子邮件及专人送达的方式发出了召开第三届董事会第二十二次会议的通知。2010年10月13日下午13:00,公司在张家港市大新镇公司六楼会议室以通讯表决和现场会议相结合的方式召开了第三届董事会第二十二次会议,出席现场会议的董事7名(朱剑锋、顾桂新、蔡正华、余玉峰、王忠华、刘贤钊、周继华),参加通讯表决的董事2名(张洪发、龚伟),实际参加表决的董事9名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长朱剑峰先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以投票表决方式通过了以下议案:

      详见同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资设立控股子公司实施年产300MW太阳能晶体硅片及100MW组件项目及变更部分募集资金用途的公告》。

      董事会决定以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2010年第三次临时股东大会。现场会议召开时间为:2010年11月1日下午14:30;网络投票时间为:2010年10月31日~2010年11月1日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2010年11月1上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2010年10月31日15:00至2010年11月1日15:00期间的任意时间。

      江苏宏宝五金股份有限公司(以下简称“公司”)为了抓住新能源产业太阳能电池的市场机遇,公司及全资子公司江苏宏宝锻造有限公司(以下简称“锻造公司”)拟与江苏港洋实业股份有限公司、张家港市金科创业投资有限公司、朱礼君等5个股东拟共同出资17,500万元在江苏省张家港经济开发区设立江苏宏宝光电有限公司(暂定名,以工商登记机关核准的名称为准,以下简称“宏宝光电”)。拟投资太阳能晶体硅片及组件项目,以丰富公司产品结构、增大利润空间,提高公司竞争力。

      宏宝光电拟在江苏省张家港经济开发区南区新征土地89亩,新增建筑面积73,294平方米,并配套建设给排水、供配电等公用工程设施及消防、环保、职业安全卫生设施,投资建设300MW太阳能晶体硅片及100MW组件项目。其中,年产6.5寸太阳能单晶硅片3,200万片(规格为125mmx125mm),8寸太阳能多晶硅片5,800万片(规格为156mmx156mm)。项目报批总投资80,320万元,其中新增建设资产投资70,354万元,建设期利息756万元,铺底流动资金9,210万元,由股东投入资本金17,500万元,其余由宏宝光电自筹。该项目全部投产后将可达到年产300MW太阳能晶体硅片及100MW组件的生产能力,预计年实现销售收入271,200万元,年利润总额29,119万元。本次投资未达到重大资产重组标准。

      1、江苏港洋实业股份有限公司的住所为张家港市杨舍镇泗港泗闸路;企业类型为股份有限公司;法定代表人为马仁高;主营业务为精纺呢绒、精纺毛纺品、服装、纯棉、特种天然纤维纱、亚麻纱、羊绒纱、面纺纱及棉型纯化纤制品、机织纯化纤布的制造、销售;注册资本为10,705.44万元;该公司股东包括马仁高等17个自然人股东,其中马仁高持股17.65%,为该公司的第一大股东;该公司与宏宝光电其他股东之间不存在关联关系。截至2009年12月31日止,该公司经审计的总资产为48,484.80万元,净资产为31,526.00万元。

      2、张家港市金科创业投资有限公司系由张家港市人民政府批准设立风险投资公司,该公司目前正处于成立过程中。该公司企业类型为有限公司;法定代表人为陈建兴;注册资本为3亿元,其中,张家港市建筑材料总厂出资9,300万元,张家港市塘桥镇资产经营公司出资1,200万元,张家港市凤凰镇资产经营公司出资1,200万元,张家港市乐余镇资产经营公司出资1,200万元,张家港市南丰镇资产经营公司出资1,200万元,张家港市大新镇资产经营公司出资600万元,张家港市常阴沙工贸实业公司出资300万元;首期出资1.5亿元。该公司与宏宝光电其他股东之间不存在关联关系。

      公司于2006年9月28日公开发行A股股票5,000万股,每股发行价格3.88元,募集资金19,400万元,扣除发行费用1,606.768万元后,募集资金净额为17,793.232万元。根据《招股说明书》的投资计划,上述募集资金分别投向“先进模具制造项目”、“工业级手动工具钳技术改造项目”、“内燃机优质连杆项目”、“高档管道工具项目”和“技术研发中心技术改造项目”五个项目。

      1、工业级手动工具钳技术改造项目已于2008年年底完工,该项目计划投入的募集资金为2,930万元,由于以部分国产设备代替进口设备以及减少了购买设备数量,节省了设备采购成本,该项目实际投入募集资金1,746.23万元,结余募集资金1,183.77万元。

      2、“先进模具制造项目”和“高档管道工具项目”两个项目已于2009年8月终止实施。2009年8月28日,公司公告《关于变更部分募集资金用途的公告》(2009-038号),决定终止实施“先进模具制造项目”和“高档管道工具项目”两个项目,这两个项目实际结余募集资金6,930.49万元中的4,970万元投资于“增资江苏宏宝锻造有限公司实施年产20万件高速列车锻件项目”(详细内容见2009-038号公告),尚剩余募集资金1,960.49万元。

      3、技术研发中心技术改造项目已于2009年年底完工,该项目计划投入的募集资金为2,002万元,该项目由于利用高档管道工具钳项目所建房屋减少了项目基建投资、利用部分国产检测设备代替部分进口设备减少了设备成本,该项目实际投入募集资金158.93万元,结余募集资金1,843.07万元。

      以上四个项目合计结余募集资金4,987.33万元,加上募集资金账户产生利息收入340.72万元,减去银行手续费0.37万元,合计结余募集资金5,327.68万元。公司本次拟将上述结余募集资金5,327.68万元全部用于对宏宝光电的出资,公司对宏宝光电的其余447.32万元出资由公司以自有资金解决。

      内燃机优质连杆项目为公司全资子公司锻造公司实施的项目,该项目的锻造生产线和一条连杆机加工生产线日,公司公告《关于调整募集资金项目计划的公告》(2008-044号),决定暂停实施连杆总成机加工第二条生产线。根据目前经济形势以及公司的实际情况,由于该项目现有产能能够满足市场需求,公司拟不再实施该项目的第二条连杆总成机加工生产线。该项目计划投入的募集资金为4,909万元,实际投入2,524.53万元,尚未投入的募集资金为2,384.47万元。该项目未使用的募集资金2,384.47万元,加上募集资金账户产生利息收入206.16万元,减去银行手续费0.47万元,合计结余募集资金2,590.16万元。锻造公司本次拟将上述结余募集资金2,590.16万元全部用于对宏宝光电的出资,锻造公司对宏宝光电的其余909.84万元出资由锻造公司以自有资金解决。

      300MW太阳能晶体硅片及100MW组件项目的报批总投资为80,320万元,其中新增建设资产投资70,354万元,建设期利息756万元,铺底流动资金9,210万元。投资资金由宏宝光电的股东投入资本金17,500万元,其余由宏宝光电自筹资金解决。该项目全部投产后将可达到每年生产300MW太阳能晶体硅片及100MW组件的生产能力,预计年实现销售收入271,200万元,年利润总额29,119万元。

      新项目主要物料为:多晶硅料、单晶硅料、混合酸(硝酸、氢氟酸)、切割钢丝、聚乙二醇、碳化硅微粉等。根据本公司与相关多晶硅料、单晶硅料供应厂家的初步沟通,多晶硅料、单晶硅料的供应能够得到保障;新项目中所用的其他主要生产原料,均为常规材料,国内原料市场供应充足。

      项目的供电电源:江苏省张家港经济开发区内电力供应充足,保障有力,区内有500千伏变电站1座,220千伏变电站3座,110千伏变电站4座;新项目采用双路电源不间断供电,根据项目新增设备用电负荷及预留发展,新项目拟新增20,000KVA容量的变压器及配套高低配设施等,可满足项目生产、生活用电。

      新项目生产、生活用水均无特殊要求,张家港市自来水厂给水水质超过国家二级标准,符合国家饮用水标准,且比较稳定,能满足新项目用水要求。厂区内布置完整的生产、生活、消防供水系统,厂区排水管网预埋在厂区道路之下或道路两侧绿化带之下,厂区内排水采用雨污分流系统。

      当前我国太阳能电池片用硅片加工的工序中,拉晶、铸锭、切片技术均从国外引进,要进一步降低成本、提高质量和产量,只有靠消化、吸收和再创新。新项目在国际国内现有的生产经验的基础上,改进和组合国内外先进技术和设备,组织科技团队确保项目全面达产和稳定生产,提高项目生产效率。特别强调要在消化吸收的基础上进行再创新,并提高产品的质量和产量。

      新项目将引进瑞士HCT公司开方机、瑞士MB/日本NTC线切割机、美国GT多晶硅铸锭炉、匈牙利硅锭检测设备等世界先进水平的装备和技术,同时依托国内产学研联合平台,对国外先进技术进行消化、吸收、再创新。

      太阳能电池是根据光电效应,直接将太阳辐射能转换为电能的半导体器件。这种器件可封装为太阳能电池组件。制作太阳能电池的基本材料是晶体硅片,包括单晶硅片和多晶硅片。新项目为单晶硅片、多晶硅片及太阳能组件的生产。单晶硅棒是通过单晶炉对原生多晶化料、引晶、放肩、转肩、等径、收尾制成,再通过截断、剖方、平磨、滚磨、切片制成单晶硅片;多晶硅锭则是通过在铸锭炉中熔化原生多晶,定向结晶,经过冷却形成多晶硅锭,再通过剖方、截断、平磨、倒角、切片制成多晶硅片。各个环节的工艺流程简述如下:

      根据《江苏宏宝五金股份有限公司年产300MW太阳能晶体硅片及100MW组件建设项目可行性研究报告》中对于新项目投资估算的主要指标进行的初步测算,新项目总投资80,320万元,其中新增建设资产投资70,354万元,建设期利息756万元,铺底流动资金9,210万元。

      《江苏宏宝五金股份有限公司年产300MW太阳能晶体硅片及100MW组件建设项目可行性研究报告》公司已经过充分的市场调研和科学论证,并由专业的机构编制了可行性研究报告。公司会尽快申请项目备案和进行环评审批。

      本公司于2010年10月12日分别与江苏港洋实业股份有限公司、张家港市金科创业投资有限公司和朱礼君等三个股东分别签订了合作协议书(其中张家港市金科创业投资有限公司由该公司的拟任法定代表人签署),合作协议书的主要内容如下:

      1、拟设立宏宝光电的注册资本为17,500万元,其中本公司、江苏港洋实业股份有限公司、张家港市金科创业投资有限公司和朱礼君分别出资9,275万元、5,600万元,1,750万元和875万元,全部以货币出资,出资时间为公司股东大会批准成立宏宝光电之日起10个工作日内。

      年产300MW太阳能晶体硅片及100MW组件是公司为了抓住新能源产业太阳能电池的市场机遇,开拓太阳能电池领域的潜在市场而做出的重大战略决策。根据公司发展规划,太阳能电池产业将成为公司未来发展的重要经济增长点,新项目将优化公司产品结构,成为公司新的经济增长点,增强公司的市场竞争力。

      国家财政部与和国家住房和城乡建设部近日联合发布了“关于加快推进太阳能光电建筑应用的实施意见”和“关于印发《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》的通知,将大大促进BIPV(与建筑结合的太阳能光伏)应用。国家发展和改革委员会、国家科技部也正在积极制定政策,促进我国的太阳能光伏应用。

      新项目为生产太阳能电池用硅单晶/硅片项目,其产品为6.5英寸单晶硅片、8英寸多晶硅片,属于《产业结构调整指导目录(2005年本)》鼓励类:二十四、信息产业第38条“6英寸及以上单晶硅、多晶硅及晶片制造”;项目符合国家相关行业“十一五”发展规划的发展重点类别及《江苏省“十一五”太阳能光伏产业发展规划》的相关类别,项目受国家相关产业政策的支持。

      本项目投资总额较大,除股东投入的注册资本金外,项目建设还需要大量资金,资金能否按期到位存在不确定性,建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使宏宝光电承担一定的资金财务风险。

      本公司实际控制宏宝光电53%的股权,并且在宏宝光电董事会中占有多数席位,本公司将促使宏宝光电建立现代企业制度,建立健全组织管理机构,严把技术和管理人员聘用关,落实岗位责任,加强目标市场调查分析,制定切实可行的营销策略,建立企业技术研发中心,构建企业核心竞争力,以应对新项目存在的各种风险。

      基于太阳能利用领域良好的市场前景和发展预期,公司决定进入太阳能光伏产业领域,生产太阳能晶体硅片及组件。若该项目顺利实施,将有效地提高公司产品的市场竞争能力,有利于公司完善产品结构,提高公司的经济效益及市场竞争力。

      太阳能产业是新兴的朝阳行业,再加上良好的政策环境、行业本身的特性,使得太阳能晶体硅片及组件项目具有较高的投资价值和发展潜力。公司拟变更募集资金用途投入到太阳能晶体硅片及组件项目是董事会根据公司目前实际情况和外部投资环境的改变而作出的决策,提高了募集资金的使用效率和实现了资源的有效配置,有利于募集资金使用的效益最大化,符合公司的长远发展战略与规划。基于良好的行业前景和公司自身的优势,我们认为公司投资太阳能晶体硅片及组件项目能够丰富公司产品结构、增大利润空间,从而提高公司的竞争力,有利于加快公司发展,符合全体股东的基本利益。本次募集资金投向变更的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形。我们同意公司本次对外投资设立控股子公司实施年产300MW太阳能晶体硅片及100MW组件项目及变更部分募集资金用途的决策。

      公司监事会认为:公司董事会本次对外投资设立控股子公司实施年产300MW太阳能晶体硅片及100MW组件项目及变更部分募集资金用途决策的内容及程序均符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定.董事会成员在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了诚信尽职义务,本次募集资金变更有利于募集资金的合理利用,符合公司目前的实际情况,也符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。公司通过对太阳能晶体硅片及组件项目的投资,有助于公司发挥资金使用效率、加快公司发展速度、提升公司竞争力,符合全体股东的基本利益,我们同意公司本次对外投资设立控股子公司实施年产300MW太阳能晶体硅片及100MW组件项目及变更部分募集资金用途的决策。

      其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2010年11月1日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2010年10月31日15:00至2010年11月1日15:00期间的任意时间。

      (五)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

      (一)凡2010年10月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

      详见同日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的第三届董事会第二十二次会议决议公告和关于对外投资设立控股子公司实施年产300MW太阳能晶体硅片及100MW组件项目及变更部分募集资金用途的公告。

      (一)登记方式:以信函或传真方式进行登记,不受理电线、法人股股东登记,法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还必须持本人身份证和授权委托书办理登记手续。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下:

      兹委托先生/女士代表本人(本公司)出席2010年11月1日召开的江苏宏宝五金股份有限公司2010年第三次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

      江苏宏宝五金股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次会议于2010年10月13日下午在公司六楼会议室以现场表决方式召开,本次会议通知于2010年10月11日以书面方式发出。会议应到监事3名,实到监事3名。会议由公司监事会主席王谷明先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会监事审议并以投票表决方式通过了以下事项:

      公司监事会认为:公司董事会本次对外投资设立控股子公司实施年产300MW太阳能晶体硅片及100MW组件项目及变更部分募集资金用途决策的内容及程序均符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定.董事会成员在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了诚信尽职义务,本次募集资金变更有利于募集资金的合理利用,符合公司目前的实际情况,也符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。公司通过对太阳能晶体硅片及组件项目的投资,有助于公司发挥资金使用效率、加快公司发展速度、提升公司竞争力,符合全体股东的基本利益,我们同意公司本次对外投资设立控股子公司实施年产300MW太阳能晶体硅片及100MW组件项目及变更部分募集资金用途的决策。

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